Obchodní společnosti

1. Úvod
2. Obchodní společnosti
2.1 Osobní společnosti
2.1.1. Veřejná obchodní společnost
2.2 Kapitálové společnosti
2.1.3. Společnost s ručení omezeným
3. Akciová společnost
3.1. Založení a vznik společnosti
3.2. Orgány společnosti
3.2.2. Představenstvo
3.3. Základní kapitál
3.4. Zrušení a likvidace společnosti
4. Závěr
5. Seznam použité literatury:

1. Úvod
Obchodní společnosti jsou právnické osoby založené za účelem dosahování zisku. Lze je založit zakladatelskou listinou nebo společenskou smlouvou.
Společnosti se dělí na osobní a kapitálové. Do osobních počítáme veřejnou obchodní společnost (v. o. s.) a komanditní společnost (k. s.), do kapitálových společnost s ručením omezeným (s. r. o.) a akciovou společnost (a. s.).
2. Obchodní společnosti
2.1 Osobní společnosti
2.1.1. Veřejná obchodní společnost
Veřejná obchodní společnost je společnost, ve které alespoň dvě osoby ručí za závazky společnosti celým svým majetkem. Zakládá se zakladatelskou listinou a její obchodní jméno musí obsahovat „veřejná obchodní společnost“ nebo zkratku „v. o. s.“. Společníkem může být osoba fyzická i osoba právnická. U této společnosti není povinný základní kapitál stejně jako počáteční vklad společníků, protože společníci ručí celým svým majetkem. Pokud je dosažen zisk, dělí se mezi společníky stejným dílem. K jednání jménem společnosti s jinými právními subjekty je oprávněn každý společník, pokud společenská smlouva neurčuje jinak. O interních věcech rozhodují všichni společníci jednomyslně.
2.1.2. Komanditní společnost
Komanditní společnost je přechodnou formou mezi osobní a kapitálovou společností. Je založena společenskou smlouvou, která musí obsahovat:
a) firmu a sídlo společnosti
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby
c) předmět podnikání
d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté
e) výši vkladu každého komanditisty
Společnost se může nazývat komanditní, pokud alespoň jeden společník je komanditista a druhý komplementář. Komanditisté mají povinný vklad, protože ručí jen do výše svého nesplaceného vkladu. Výše vkladu je 5 000,-- Kč. Narozdíl od toho komplementáři nemají povinný vklad, protože ručí celým svým majetkem.
V případě dosažení zisku se tento příjem rozdělí na dvě stejné části. Jedna náleží komanditistům, kteří si jej rozdělí podle výše vkladu a druhá náleží komplementářům, kteří si jej rozdělí stejným dílem.
2.2 Kapitálové společnosti
2.1.3. Společnost s ručení omezeným
Společnost s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen předem stanovenými vklady společníků. Může být založena jednou osobou, ale může mít maximálně 50 členů. Společníci ručí za závazky společnosti pouze do výše svého nesplaceného vkladu, společnost celým svým majetkem. Hodnota základního kapitálu musí činit minimálně 200 000,-- Kč a minimální vklad společníka je 20 000,- Kč.
Bývá založena společenskou smlouvou, v případě založením jedné osoby zakladatelskou listinou. Společenská smlouva musí obsahovat název a sídlo společnosti, určení společníků, předmět podnikání, výše základního kapitálu a výše vkladu společníka, jména a bydliště jednatelů a členů dozorčí rady.
Mezi orgány společnosti patří valná hromada a jednatelé. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Rozhoduje o schválení roční účetní závěrky, rozhoduje o změně společenské smlouvě, jmenuje a odvolává jednatelé, rozhoduje o snížení či zvýšení základního kapitálu apod. Jednatelé jsou statutárním orgánem společnosti a každý z jednatelů je oprávněn jednat jménem společnosti. Jsou jmenováni valnou hromadou z řad společníků nebo jiných fyzických osob. Do jejich působení patří obchodní vedení společnosti a dále řešení otázek, nespadajících do působnosti valné hromady.
3. Akciová společnost
Akciová společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen do určitého počtu akcií o jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem, akcionář za závazky společnosti neručí. Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“ nebo zkratku „akc. spol.“ nebo zkratku „a. s.“ Její základní kapitál musí mít minimální výši 2 000 000,-- Kč a to v případě, že se jedná o společnost založenou bez veřejné výzvy k upisování akcií. Pokud společnost chce získat základní kapitál emisí akcií, musí mít základní kapitál minimální výši 20 000 000,-- Kč.
Akcie je cenným papírem, nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a v případě zániku společnosti i na jejím likvidačním zůstatku. Akcie musí obsahovat:
· Obchodní jméno a sídlo společnosti
· Číselné označení akcie a její jmenovitou hodnotu
· Označení, zda akcie je na majitele nebo na jméno, u akcie na jméno i jméno akcionáře
· Výši základního jmění a počet akcií v době vydání akcie
· Datum vydání a podpisy dvou členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost.
Akcie mohou mít různou hodnotu. Skládá se z pláště (tj. vlastní akcie) a z kupónového archu zakončeného talónem. Na jednotlivé kupóny, které se detašují z kupónového archu, se vyplácí podíl na zisku zvaný dividenda. Dividenda bude vysoká v tom případě, když a. s. vytvoří velký zisk a většinu rozdělí mezi akcionáře. Akcie může mít různou hodnotu. První je nominální, druhá je kurzovní. Nominální cena je cena, za kterou se akcie prodává při emisi. Kurzovní hodnota je hodnota za kterou se akcie prodává na trhu. Nominální a kurzovní hodnota nemusí mít stejnou hodnotu. Rozdíl mezi nimi se nazývá ažio.
3.1. Založení a vznik společnosti
Pokud je zakladatelem právnická osoba, může být založena pouze jedním zakladatelem. Pokud se jedná o fyzickou osobu, musí mít minimálně dva zakladatele. Zakládají-li společnost dva a více zakladatelů, uzavírá se zakladatelská smlouva. V případě založení jedním zakladatelem, podepíše se zakladatelská listina. Podpisy na těchto listinách musí být úředně ověřeny.
Zakladatelská smlouva nebo listina musí obsahovat:
· Obchodní jméno, sídlo a předmět podnikání
· Navrhované základní jmění
· Počet akcií a jejich jmenovitou; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv, které jsou s nimi spojeny
· Upisované vklady jednotlivých zakladatelů
· Má-li být k vytvoření základního jmění společnosti použito nepeněžitého vkladu, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem
Pokud má být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí listiny dále obsahovat:
· Dobu a místo upisování akcií
· Postup při upsání akcií převyšujících navrhované základní jmění
· Místo a dobu pro splácení části upsaných akcií a její výše
· Způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů.

Společnosti vznikne okamžikem jejího zápisu do obchodního rejstříku je-li prokázáno, že v souladu se zákonem:
· Se řádně konala ustavující valná hromada
· Upisovatelé upsali celou hodnotu základního kapitálu a splatili alespoň 30% základního kapitálu tvořeného peněžitými vklady
· Byly schváleny stanovy společnosti
· Byly zvoleni členové orgánů společnosti.
Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva. K návrhu na zápis se překládá zakladatelská smlouva, popř. listina, schválené stanovy a notářský zápis osvědčující konání ustanovující valné hromady.
3.2. Orgány společnosti
3.2.1. Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a skládá se ze všech přítomných akcionářů. Koná se nejméně jednou za rok a svolává ji představenstvo. U společnosti s vzdanými akciemi zasílá představenstvo pozvánku nejméně 30dní před konáním valné hromady.
Pozvánka musí obsahovat alespoň:
· Obchodní jméno a sídlo společnosti
· Místo, datum a hodinu konání valné hromady
· Označení, zda se jedná o řádnou nebo o mimořádnou valnou hromadu
· Pořad jednání valné hromady
Valná hromada je usnášení schopná, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící úhrnem více než 30% základního kapitálu. Přítomní akcionáři se zapisují do knihy přítomných. Správnost listiny potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel. Není-li valná hromada usnášení schopná, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, která se uskuteční za tři týdny.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, K rozhodnutí o změně práv spojených s některým druhem akcií se vyžaduje souhlasu dvoutřetinové většiny hlasů majících tyto akcie.
Do působnosti valné hromady náleží:
· Změna stanov
· Rozhodnutí o zvýšení a snížení základního kapitálu a vydání dluhopisů
· Volba a odvolání členů představenstva
· Volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami
· Schválení roční účetní závěry,rozhodnutí o rozdělení zisku
· Rozhodnutí o přeměně akcií vydaných jako listinné cenné papíry na zaknihované cenné papíry a naopak
· Rozhodnutí o zrušení společnosti
Rozhodnutí o změně stanov, zvýšení či snížení základního kapitálu a zrušení společnosti vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů přítomných a musí být pořízen notářský zápis.
3.2.2. Představenstvo
Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady. Členové představenstva jsou zapsáni do obchodního rejstříku.
Představenstvo zabezpečuje řádné vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka se zasílá akcionářům nejméně 30 dnů před valnou hromadou.
Členy představenstva volí a odvolává valná hromada z akcionářů na dobu maximálně 5 let. Členem může být pouze fyzická osoba. Má nejméně tři členy, kteří se mezi sebou volí svého předsedu.
Pokud ze stanov nevyplývá jinak, člen představenstva nesmí:
· Vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody související s podnikatelskou činností podniku
· Zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti
· Účastnit se podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením
· Vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního orgánu jiné právnické osoby s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o společnost, na jejímž podnikání se účastní společnost jejíhož statutárního orgánu je členem.
3.3. Základní kapitál
Vlastní kapitál řadíme v rozvaze do pasiv. Jedná se o vlastní zdroj kapitálu firmy, který slouží ke krytí majetku.
Vytvoření základní kapitálu je povinné. Jeho výše činí minimálně 2.000.000,-- Kč, a to v případě, že se jedná o společnost založenou bez veřejné výzvy k upisování akcií. Pokud se vedení společnosti rozhodne získat základní kapitál s pomocí veřejnou nabídkou upisování akcií, musí jeho výše dosahovat 20.000.000,-- Kč.
Výše základního kapitálu není pevná. Může dojít jak k jeho snížení, tak k jeho zvýšení. O změně výše základního kapitálu rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. V případě zvýšení k němu může dojít i formou nepeněžitého vkladu.Valné hromadě se předloží ocenění tohoto vkladu odborným odhadem.
Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají dnem jeho zápisu do obchodního rejstříku.
Ke zvýšení základního kapitálu akciové společnosti může dojít:
· Upsáním nových akcií
· Podmíněným zvýšením
· Zvýšením z majetku společnosti
· Vydáním nových akcií představenstvem

3.4. Zrušení a likvidace společnosti
O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada pro zrušení a zánik platí ustanovení § 68 Obchodního zákoníku.
Paragraf 68:
1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, ji-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek.
3) Společnost se zrušuje:
· uplynutím doby na kterou byla založena
· dosažením účelu, pro který byla založena
· dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato
· dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci
· rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnost nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti nebo v družstvo, nebo
· prohlášením konkursu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po ukončení konkursního řízení majetek společnosti, provede se její likvidace.
5) Pokud působnost statutárního orgánu nepřechází na likvidátora nebo správce konkursní podstaty, může ji statutární orgán vykonávat po zrušení společnosti jen v rozsahu potřebném k provedení likvidace.
6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidace, jestliže:
· V uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období před více než dvěma lety, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost
· Společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti
· Zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti nebo založením, splynutím či sloučením společnosti byl porušen zákon
· Společnosti porušuje povinnosti vytvářet rezervní fond
· Společnosti porušuje ustanovení § 56 odst. 3
· Společnost neplní povinnosti uloženou rozhodnutím ministerstva pro hospodářskou soutěž podle § 11 odst. 2 zákona č, 63/1991 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
7) Soud může před rozhodnutím o zrušení společnosti stanovit lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo.
Akciová společnost právně zaniká až výmazem z Obchodního rejstříku. Nemá-li společnost právního zástupce, je třeba provést likvidaci společnosti. Pro zrušení lze činit jen úkony směřující k likvidaci.
Likvidátora jmenuje valná hromada. Pokud stanovy společnosti neurčují jinak, mohou akcionáři vlastnící alespoň 10% akcií základního jmění požádat soud o odvolání likvidátora určeného valnou hromadu a nahradit ho jinou osobou. Pokud nebyl likvidátor jmenován soudem, může jej valná hromada odvolat a nahradit jiným.
Jakmile jsou uspokojeny pohledávky všech věřitelů, může se likvidační zůstatek rozdělit mezi akcionáře v poměru, který odpovídá jmenovitě hodnotě jejich akcií, pokud stanovy neurčují jinak. Jestliže akcie nebyly zcela zaplaceny, vyplatí se akcionářů částka,kterou splatili a teprve zbytek se rozdělí mezi akcionáře v poměru k výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Pokud však likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, děli se akcionáři v poměru odpovídajícímu splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
Za trvání akciové společnosti neručí akcionáři za závazky společnosti. Obdrží-li však podíl na likvidačním zůstatku, ručí věřitelům za závazky společnosti do výše svého podílu na likvidačním zůstatku.
4. Závěr
Předmětem mé závěrečné ročníkové práce bylo základní rozdělení všech obchodních společností. Dále jsem poukázal na rozdíly mezi nimi. Největší část mé ročníkové práce jsem věnoval akciové společnosti, podmínkám jejího vzniku či zániku, popsání řídících orgánů atd.