Ovládané a ovládající osoby

Slezská universita v Opavě

Obchodně podnikatelská fakulta v Karviné

Seminární práce z kurzu
Obchodní právo na téma

Vypracoval: Tomáš Šuhaj

Nabídka převezetí

S tímto pojmem je úzce spojen pojem nabídka převzetí. Nabídka převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů, s nimiž je spojeno právo účasti na akciové společnosti, určený majitelům těchto cenných papírů.
Navrhovatel v ní projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry cílové společnosti v rozsahu, který mu umožní ovládnutí společnosti. Účastnickými cennými papíry jsou akcie, zatímní listy anebo převoditelné cenné papíry, které nabytí akcií nebo zatímní listů cílové společnosti umožňují. Z výše uvedené ho tedy vyplývá, že ovládající osoba je taková osoba, která vlastní majoritní podíl balíků akcií určité společnosti, které je vlastně osobou ovládanou.

Navrhovatel může učinit převezetí až po předání stanoviska představenstvu cílové společnosti. Nabídku převzetí navrhovatel uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami po svolání valné hromady cílové společnosti a uveřejnění alespoň v jednou celostátně distribuovaném deníku. Někdy se vyžaduje i souhlas státního orgánů.

Nabídka převzetí musí obsahovat:

- firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště navrhovatele
- označení účastnických cenných papírů, na něž se nabídka převzetí vztahuje
- cenu za jeden účastnický cenný papír, druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a směnný poměr cenného papíru
- způsob oznámení a přijetí nabídky převzetí nebo označení veřejného trhu
- dobu závaznosti nabídky převzetí, která nesmí být kratší než 4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jejího uveřejnění v celostátně distribuovaném deníku
- postup při převodu cenných papírů a podmínky placení
- záměry navrhovatele
- zdroje a způsob financování ceny

Nabídku převzetí lze odvolat nebo změnit, jen je-li to výslovně uvedeno a jen ze závažných důvodů. Odvolání nebo změnu nabídky převzetí musí být uveřejněny stejným způsobem jako nabídka převzetí.
Smlouva na základě nabídky převzetí, která je uzavřena na veřejném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem veřejného trhu. Smlouva může však být i uzavřena doručením oznámení o přijetí nabídky převzetí navrhovatelem nebo doručení potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy.
Navrhovatel je povinen oznámit splnění či nesplnění podmínky nejpozději do jednoho měsíce po uplynutí doby její závaznosti.

Pří nabídce převzetí:

- musí být se všemi majiteli účastnických cenných papírů cílové společnosti zacházeno stejně
- musí mít dostatek času a informací k plné znalosti věci
- jsou členové představenstva a dozorčí rady povinni jednat v zájmu všech majitelů, zaměstnanců, věřitelů
- nesmí být cílová společnost nabídkou převzetí zatěžována po neúměrně dlouhou dobu
- navrhovatel je povinen dbát na to, aby nedošlo ke zneužití důvěrných informací

Po dobu závaznosti nabídky převzetí navrhovatel ani soby, které s ním jednají ve shodě nesmějí smluvně nabývat, zcizovat účastnické cenné papíry, jen pokud to povolila Komise pro cenné papíry a nabývat nebo zcizovat opce na účastnické cenné papíry.

Jestliže navrhovatel tyto účastnické cenné papíry nebo opce těchto cenných papírů nebude uplatňovat řádná hlasovací práva spojená s těmito cennými papíry.

Navrhovatel je povinen uveřejnit výsledky nabídky převzetí a bez zbytečného odkladu o tom zaslat písemnou zprávu představenstvu a dozorčí radě cílové společnosti.

Povinná nabídka převzetí

Jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti registrované, je akcionář a osoby jednající s ním ve shodě, který získá tyto cenné papíry, povinen do 60 dní učinit nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů. Za určitých podmínek se tato lhůta dá prodloužit o 20 dní.

Tyto povinnosti neplatí pro:

- ČR, státní organizace, Fond národního majetku, obce, kraje a další osoby, jestliže na ně byly převedeny cenné papíry v souvislosti s privatizací majetku státu
- právního zástupce, který vstupuje do všech práv a závazků akcionáře
- osoby jednající ve shodě, nemění-li se jejich celkový podíl na hlasovacích právech
- akcionáře, jestliže jiný akcionář má vyšší podíl na hlasovacích právech

Povinnost učinit nabídku převzetí zaniká, rozhodne-li tak Komise pro cenné papíry na základě písemné žádosti akcionáře, který sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který by ho nutil podle zákona tuto nabídku učinit nebo tyto účastnické cenné papíry převede na jinou osobu s cílem nevykonávat sám ani prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv v cílové společnosti.
Komise pro cenné papíry je povinna rozhodnout o žádosti do 15 pracovních dnů od jejího doručení.

Jestliže k získání podílů na hlasovacích právech došlo jednáním ve shodě, mají všechny tyto osoby povinnost učinit nabídku převzetí. Tato povinnost je splněna, učiní-li tak jen jedna osoba a uvede údaje o ostatních osobách.

Povinnost učinit nabídku převzetí nevzniká pokud akcionář sám nebo společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, ovládl společnost na základě nepodmíněné a neomezené nabídky.

Odvolání povinné nabídky převzetí je nepřípustné a to po uveřejnění ji lze měnit pouze tak, že bude pro zájemce výhodnější. Lhůta pro převedení cenných papírů a zaplacení kupní ceny nesní být přiměřený hodnotě akcií.

Oznamovací povinnost

Osoba, která nabude nebo zcizí účastnický cenný papír společnosti se sídlem v ČR, jejíž akcie jsou zaregistrované a dosáhne alespoň určitý podíl na hlasovacích právech, musí tuto skutečnost do 3 pracovních dnů písemně oznámit Komisi pro cenné papíry a Středisku cenných papírů.
Oznámení musí mj. obsahovat firmu nebo název a sídlo nebo bydliště oznamovatele a výši podílu na hlasovacích právech.

Oznamovací povinností podléhá i snížení či zvýšení podílů na hlasovacích právech v důsledku snížení či zvýšení základního kapitálu.

Oznamovací povinnost nemá:

- osoba, která je ovládanou
- osoba, která je majitelem zaknihovaných akcií, jejíž podíl na hlasovacích právech je zjistitelný z evidence Střediska cenných papírů
- obchodník s cennými papíry, kterého Komice pro cenné papíry této povinnosti zprostila

Konkurenční nabídka

Konkurenční nabídkou převzetí je nabídka převzetí učiněná jiným navrhovatelem v době závaznosti původní nabídky převzetí.
Cena v konkurenční nabídce převzetí musí být alespoň o 2 % vyšší než v původní nabídce převzetí. Jestliže navrhovatel původní nabídky chce v době závaznosti zvýšit původní cenu, musí ji zvýšit alespoň o 2 % nad cenu uvedenou konkurencí.

Nabídka na odkoupení

Komise pro cenné papíry může na žádost menšinového akcionáře uložit akcionáři povinnosti učinit nabídku na odkoupení cenných papírů od menšinových akcionářů. Musí být splněny následující podmínky:
- akcionář má alespoň 95 % hlasovacích práv
- účastnické cenné papíry jsou registrované
- žadatel není osobou jednající ve shodě s většinovým akcionářem
- odůvodňují to závažné skutečnosti

Seznam:

Nabídka převezetí 1
Povinná nabídka převzetí 3
Oznamovací povinnost 4
Konkurenční nabídka 4
Nabídka na odkoupení 4

Seznam použité literatury:

Obchodní zákoník – zákon číslo 513/1991 Sb.