- obchodní společnost je právnickou osobou založenou za účelem podnikání.
- zakladateli společnosti mohou být a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.
- zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.
- společnost se zakládá společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu. Pokud společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu.
- základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti
- vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků nebo jiných penězi ocenitelných hodnot, které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti. Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání.
- podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Oceňuje se mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl
- společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti
- ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání. Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, nebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
- jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě
- rezervní fond lze použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti. Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění. Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu
- společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku
- společnosti se sídlem v České republice mohou být přeměněny a) fúzí,
b) převodem jmění na společníka, nebo
c) rozdělením.
Fúze se může uskutečnit formou: a) sloučení, nebo
b) splynutí.
Sloučením dochází k zániku společnosti. Při sloučení jsou zúčastněnými společnostmi zanikající i nástupnická společnost. Při splynutí jsou zúčastněnými společnostmi pouze zanikající společnosti.
- změnou právní formy právnická osoba nezaniká, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Věřitelé společnosti, která změnila svou právní formu, kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty
- společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem "v likvidaci". Jmenováním likvidátora na něj přechází působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti. Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky… Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu do likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto účetní závěrku bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato povinnost na likvidátora. V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců společnosti. Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.
VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST
- je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem.
- společníkem může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti, je-li společníkem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojená s účastí ve společnosti její statutární orgán
- firma musí obsahovat označení "veřejná obchodní společnost", jež může být nahrazeno zkratkou "veř. obch. spol." nebo "v. o. s.". Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek "a spol.
- společenská smlouva musí obsahovat: a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c) předmět podnikání společnosti.
- práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K rozhodnutí o ostatních záležitostech je zapotřebí souhlasu všech společníků. Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti. Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti z části nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Zisk se dělí mezi společníky rovným dílem. Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem. Zákaz konkurence - bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti.
- statutárním orgánem jsou všichni společníci.
- ručení: společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.
- společnost se zrušuje: a) rozhodnutím soudu
b) smrtí společníka – mohou se dohodnout
c) zánikem právnické osoby- -“-
d) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků
Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku.
KOMANDITNÍ SPOLEČNOST
- je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).
- společenská smlouva musí obsahovat: a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c) předmět podnikání,
d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,
e) výši vkladu každého komanditisty.
- firma společnosti musí obsahovat označení "komanditní společnost", postačí však zkratka "kom. spol." nebo "k. s.". Obsahuje-li firma společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.
- k obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři. V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů. Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků.
- komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5 000 Kč. Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo na vydání stejnopisu účetní závěrky a právo požadovat od komplementářů informace o všech záležitostech společnosti.
- zákaz konkurence neplatí pro komanditistu
- rozdělení zisku na polovinu připadající společnosti a polovinu připadající komplementářům. Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem
- statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři
- ručení: komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.
- zrušení a likvidace společnosti: Komanditista není oprávněn ze společnosti vystoupit. Prohlášením konkursu na majetek komanditisty zaniká jeho účast ve společnosti. Smrtí komanditisty se společnost neruší. Zanikne-li účast všech komanditistů, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace na veřejnou obchodní společnost.
SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM
- je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku. Společnost může mít nejvíce padesát společníků.
- ručení: společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku.
- firma společnosti musí obsahovat označení "společnost s ručením omezeným", postačí však zkratka "spol. s r.o." nebo "s.r.o.".
- výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200.000 Kč. Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20.000 Kč. Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.
- společenská smlouva musí obsahovat alespoň: a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků
c) předmět podnikání (činnosti),
d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka
e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti
f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
g) určení správce vkladu
- před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30 %. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé. K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá:
a) společenská smlouva nebo zakladatelská listina,
b) doklad o splnění povinnosti splácení
c) posudek znalce nebo znalců o ocenění nepeněžitých vkladů.
- je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce. Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka. Obchodní podíl se dědí. Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů.
- společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě. Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti
- společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých obchodních podílů
- společnost vytvoří rezervní fond v době a ve výši určené ve společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu.Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního kapitálu. Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti.
- valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří:
a) schvalování stanov a jejich změn,
b) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy
c) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu
d) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů a členů dozorčí rady
Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník
- každý společník, jednatel, likvidátor, člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami.
- každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil
- statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob. Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví.
- zákaz konkurence: jednatel a člen dozorčí rady nesmí:
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
b) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání
- dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva. Dozorčí rada:
a) dohlíží na činnost jednatelů,
b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje údaje,
c) přezkoumává řádnou, mimořádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,
d) podává zprávy valné hromadě jednou ročně.
Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti. Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence.
- ke změně obsahu společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků
- společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu. Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše jejich obchodních podílů.
- společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti. Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech společníků.
- společnost se zrušuje: a) rozhodnutím soudu
b) z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.
Nesvěřuje-li společenská smlouva rozhodnutí o zrušení společnosti do působnosti valné hromady, zrušuje se společnost dohodou všech společníků, jež musí mít formu notářského zápisu. Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku.
- zánik společnosti s přechodem obchodního jmění na právního nástupce:
a) fúze společností s ručením omezeným
b) fúze s. r. o. s akciovou společností
c) zrušení s. r. o. s převodem jmění na společníka
d) rozdělení společnosti
DRUŽSTVO
- je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních nebo jiných potřeb svých členů. Družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů, je družstvem bytovým.
- firma družstva musí obsahovat označení "družstvo".
- družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy alespoň dvě právnické osoby.
- ručení: družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem. Členové neručí za závazky družstva.
- základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, zapisovaný základní kapitál musí činit nejméně 50 000 Kč.
- pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze družstva:
a) určuje zapisovaný základní kapitál
b) schvaluje stanovy,
c) volí představenstvo a kontrolní komisi.
Průběh ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem
- družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.
- stanovy družstva musí obsahovat: a) firmu a sídlo družstva,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům,
d) výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu, způsob splácení členských vkladů a vypořádání členského podílu při zániku členství,
e) orgány družstva a počet jejich členů, délku jejich funkčního období
f) způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,
g) tvorbu a použití nedělitelného fondu,
- členy družstva mohou být osoby fyzické i právnické. Je-li podle stanov členství podmíněno pracovním vztahem k družstvu, může se členem stát fyzická osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let svého věku.
- družstvo je povinno při svém vzniku zřídit nedělitelný fond, nejméně ve výši 10 % zapisovaného základního kapitálu. Tento fond družstvo doplňuje, nejméně o 10 % ročního čistého zisku, a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního jmění družstva. Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy.
- podíl člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy se určí poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů
- orgány družstva jsou: a) členská schůze – nejvyšší orgán družstva; při hlasování má každý člen jeden hlas,
b) představenstvo – statutární orgán
c) kontrolní komise - je oprávněná kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi. Má nejméně 3 členy.
V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze. Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený členskou schůzí.
- zákaz konkurence: členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti.
- družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku. Zrušuje se:
a) usnesením členské schůze,
b) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
c) rozhodnutím soudu,
d) uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,
e) dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.
27. prosinec 2008
8 276×
2516 slov
